| http://www.atomic-pv.jp/kakuninhojin.htm 確認有限会社と増資について
はじめに 弊社は確認有限会社として資本金1円で平成15年11月17日設立しました。
そして会社設立から約8ヶ月で資本金を300万円に増資することができました。
「確認有限会社」とは新事業創出促進法により「最低資本金の免除」という最低資本金規制特例処置を利用し資本金1円から起業できる設立制度を使って設立された会社のことです。
現在、書籍・インターネットなどで
「1円で会社設立しませんか？」
「1円で起業しよう！」
などという情報が数多くあります。 しかし
弊社が今回増資するに当たって増資の手続きを行う際、情報がまったくと言ってよいほど無いということに気がつきました。 このページは「1円で会社設立しませんか？」という内容は簡単に触れるだけにして それ以上に、今後増えるであろう1円で会社設立後の増資について自分の経験した内容をご紹介したいと思います。 最低資本金1円で会社を設立する 最低資本金1円で会社を設立する場合、書籍やインターネットなどでかなりの情報を所得することが可能ですので 詳しい内容はそちらの情報をご参照ください。
弊社の場合、最低資本金1円で会社を設立する手続きのすべてを自分で処理いたしました。 もちろん、公証人役場にも法務局にも手続きに行っています。
このような経験の中からいくつかお話したいと思います。 （書類作成）
設立のための書類作成に関しては、通常、司法書士や行政書士に作ってもらうものですが 販売されている各書籍が非常に詳しく説明されていると思いますのでこちらを参照します。
自分の場合、日本法令が出版している「確認有限会社設立登記書式集CD-ROM版（書式テンプレート14）」を活用しました。
司法の書類は文章の言い回しがわからなく苦労しますが、このCD-ROMは決まった文章がWord 一太郎ファイルで提供されているので これから起業する会社にあわせて文書をカスタマイズすることが可能でした。
カスタマイズ後は一気にプリントアウトして終了です。 （目的）
法務局にいくと、この「目的」で法務局員の人と交渉している起業家を目にします。
「目的」の言い回しは非常に独特で、公証人役場でもまず「目的」の内容は法務局で 確認済かどうか問われます。
弊社の場合、日本法令が出版している「確認有限会社設立登記申請（届出）様式集」 （これは上記CD-ROM版ではなくすべて手書きするための用紙集みたいなもの） に同封されていた「別冊・類似商号、事業目的等の適格性一覧」という書類を参考に、 弊社の事業にあった目的（言い回し）を選び、弊社独自と思われる「目的」は 法務局でまとめて確認するようにしました。 （経済産業省の確認申請）
確認有限会社設立登記の場合、経済産業省の確認申請が必要になります。
確認申請には確認申請書のほか、いくつかの書類を作成しなければなりません。
書類作成につきましては各専門資料にお任せするとして、ここで注意しなければならないのが
1.確認書発行までに約1週間程度かかった。（弊社の場合）
2.経済産業省発行の確認書の交付日とその他の書類の日付の関連
が重要になってきます。
特に2番目は自分も法務局で注意を受けましたので、この辺りの内容は各専門資料や法務局などでご確認ください。 （設立後の申請）
各書籍など、会社設立後の手続きについてはあまり詳しく書いていません。
特に、税務署に関して青色申告の承認申請は済ませましょう。
（青色申告の承認申請をするには他の申請もしなければならないのですが・・・。）
青色申告の承認申請は設立の日から3か月以内と期間限定キャンペーンのようなものなので早めの対応でご注意ください。 以上、最低資本金1円で会社を設立する場合の各種設立指南書にあまり記載されていない情報を記載してみました。
また、たとえ資本金1円で自分で設立するにしても、印鑑や各印紙、認証手数料など手続きにかかる費用は 20万〜30万円ぐらい費用が発生しますのでご注意ください。 増資（資本増加）について 弊社は東京都町田市で一番最初に資本金1円で設立した会社です。
（公証人役場のおじいちゃん公証人が言っていました。）
おそらく増資したのも一番最初でしょう？ この増資についてですが、情報が少なく非常に苦労しました。 （増資に必要な書類）
増資する際、必要な書類は下記の通りです。
1.変更登記申請書
2.社員総会議事録
3.出資引受書
4.出資払込金保管証明書
5.委任状（代理人により申請する場合）
6.登録免許税納付用台紙
（現物出資がない場合を想定しています） 司法書士や行政書士でない自分の場合、これらの用紙がどういうものかもわかりませんでした。
そこでいろいろ調べた結果、 1.変更登記申請書は下記ページにテンプレートがありました。
電子政府の総合窓口
文面記載に関しては下記ページの内容を参考といたしました。
司法書士の登記実務Ｑ＆Ａ
（このような情報を提供していただいているだけでありがたいことです。） ここで最も注意しなければならない点があります。
今回の書類は増資するための書類なのですが、確認有限会社の場合、解散の事由として下記の内容
----------------------------------------------
（解散事由）
第？？条
当会社は、有限会社法第69条第１項各号に掲げる事由のほか、 新事業創出促進法第10条の18第２項の規定により、次に掲げる事由により解散する。
資本の総額を300万円以上とする変更の登記又は株式会社、 合名会社若しくは合資会社に組織を変更した場合にすべき登記の申請をしないで設立の日から５年を経過したとき
新事業創出促進法第10条の２の規定により同法第10条第１項の確認を取り消されたとき ----------------------------------------------
を定款に記載しています。 確認有限会社の場合、資本を300万円に増資するときに、この解散の事由から外れることになりますので 今回の変更登記申請書は
増資
解散事由の抹消 を手続きしなければなりません。
これを受けて手続き費用も、有限会社の増資手続き3万円・抹消手続き3万円の計6万円が登録免許税として発生します。 以下、テンプレートをのせておきます。
変更登記申請書テンプレートはこちら 2.社員総会議事録
これも上記と同じく司法書士の登記実務Ｑ＆Ａ参考とさせていただきました。
有限会社の場合社員（役員）1人でも会社設立できますので、ここで一つ問題。
社員一人の場合でも社員総会を開かなければならないのか？ 答えは「開かなければならない」です。
自分は司法書士や行政書士ではないので専門用語を駆使してご説明できませんが、簡単に説明すると
会社は人間のように「生き物」ではありません。 「書類上の生き物（法人）」です。 「生き物」はこういう風に判断しようと自ら判断できますが「書類上の生き物（法人）」である会社は自ら判断できません。
しかし、会社の場合、会社の方針をこういう風に判断したという自ら判断した証明が必要になります。
これが社員総会議事録になります。
ですから、たとえ社員一人でも社員総会議事録を作成しなければなりません。 以下サンプルテンプレートになります
社員総会議事録テンプレートはこちら テンプレートを見ていただくとわかりますが、一人で議長になって一人で満場一致で可決などというと 何か変ですがこういうものだと思ってください。 3.出資引受書
これも社員が一人で自分が出資する場合、面白いことになります。
個人の自分が会社の自分に出資するということになるからです。
出資引受書の日付は社員総会日より後になりますのでご注意ください。 出資引受書テンプレートはこちら 4.出資払込金保管証明書
確認有限会社設立の場合、通帳のコピーなどで可能なのですが、増資の場合、銀行・信用金庫などの金融機関に出資払込金保管証明書を発行して頂くことになります。
「発行して頂く」と書きましたが、まさにそのような状況でお願いします。
ここで重要なのが、確認有限会社設立時の「一口の金額」が変えられないことです。
たとえば、最低資本金1円で確認有限会社を設立した場合、「1口の金額は1円」になりますので、 資本金を300万円に増資する場合、2,999,999口で2,999,999円の増資となります。
ここでの出資払込金保管証明書も、2,999,999口で2,999,999円の資本増加となりますのでご注意ください。
5.委任状（代理人により申請する場合）
6.登録免許税納付用台紙（B5の紙）
はそれぞれの書類、台紙をご用意ください。
以上、確認有限会社の増資手続きを順を追ってご説明いたしました。
変更登記申請後、会社設立時と同じように補正期間を経て登記完了となります。 リンク 新事業創出促進法について（通商産業省） 最低資本金規制の特例（経済産業政策局 新規産業室） 起業家支援プロジェクト DREAMGATE 新会社法について 2006年5月の新会社法の施行にともない、最近
『新会社法では、確認有限会社が増資する場合どのような対応をすればよいですか？』
というご質問をいただきます。 このご質問に対して、誠に申し訳ありません。
弊社はビデオ制作会社であり、コンテンツ制作会社でありまして、たまたま確認有限会社から増資した経験を生かして この記事を書いております。 ですので、新会社法での手続きは判断できません。
このホームページの記事『確認有限会社からの増資の仕方』について上記している通り
・増資情報を公開しているサイトがなかったこと
・税理士も確認有限会社からの増資の仕方を知らない
という事情があり 実際自分で増資して、忘れないうちに皆様の情報活用のために公開いたしました。 5月から新会社法になりましたので、このあたりの対応方法が変わってくると思います。
おそらく税理士・行政書士が料金を取って対応したいと思っている部分だと思いますので、公に無料で情報が出てこないと思います。 私の経験から、それなりの手間はかかりますが、管轄の法務局にご相談いただくのがおそらく一番安く対応できると思います。 私が増資したときの法務局の対応は、結構親切に対応いただきましたので（公証人役場や税理士以上に親切に対応していただきました） お問い合わせするという方法はあると思います。（我々は納税者ですから） このページについて このページは増資手続きにおいて行った手続きを、順に記載したものであり、ここに記載されている手続きによって増資手続きは完了いたしました。
ここに記載されている手続きは、行政上、司法上すべて正確に正しいとは限りません。
ただ、確認法人の増資に対して少しでもこの情報がお役に立てばと記載したものであります。 このページにおいて、内容の正確性などについては、いかなる保証も行ないません。また、いかなる責任も負いません。 内容をご自分で書き換えるなどして、自己の責任においてご利用ください。 お問い合わせ お問い合わせはこちらのページから ---お問い合わせページはこちら---（新しいウィンドウで開く） Atomic-pv メールでの お問い合わせは こちらから
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